朝日新聞DIGITAL:セブン&アイ、鈴木会長は最高顧問に 村田社長も退任

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記事要約

 セブン&アイ・ホールディングス(HD)を長く率いてきた鈴木敏文会長(83)が、最高顧問に退くことがわかった。セブン&アイは15日午後に開く指名・報酬委員会で会長退任を含む新体制の人事案を議論し、19日の取締役会で決める方針だ。
 人事案では、HDの村田紀敏社長(72)が退任し、後任に井阪氏が就く。井阪氏の後のセブン―イレブンの社長には、古屋一樹副社長(66)が昇格する。HDの会長は置かず、後藤克弘常務執行役員(62)が新たに副社長になる。

疑問

  • この記事からは社長が複数いるように見えるが、実際はどうなのだろうか?
  • 会長と社長、最高顧問等の役職の上下関係や職務内容などは何が違うのであろうか?

考え・主張

二点目の疑問については非常に気になったので調べてみたところ、結論からして「明確な上下関係や違いはない」そうだ。(参照記事がyahoo知恵袋だと真偽のほどがあいまいなような気もするので、他にも参照できるページを載せておこうと思う)

リンク:
detail.chiebukuro.yahoo.co.jp

Wkipedia
https://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%BD%B9%E5%93%A1_(%E4%BC%9A%E7%A4%BE)

以下Wikipediaより引用

会社法に規定のない内部的職制

法律に規定のない名称は会社が自由に付けられるので、必ずしも一義的な定義があるわけではない。会社によって使われ方がまちまちである。以下では、比較的多い使われ方の説明をする。下記の役職のほか、最近は欧米企業で用いられているチーフ・オフィサー(最高責任者)の名称を使用している企業も多く見られる。

会長

この役職や呼称であっても、「監査役」「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会長とは、日本の会社においては一般に社長より上位の役職であり、社長を退いた前社長が就く肩書として用いられる。また、複数の企業を傘下に置くグループ全体の長であることを示すために会長を使用する例も多い。この場合、グループ各社の持株会社であるホールディングス企業の代表取締役を兼任することもある。
会長が会社全体の戦略を指揮し(CEO)、社長が日常の業務執行を指揮する(COO)といった分担をすることもあり、その場合は会長が事実上の最高責任者である。


ただし、「会長」という役職について会社法では特段定義付けされておらず、その地位の上下、権限や責任の軽重などは個々の会社の任意である。これは、以下に記載する専務・常務、執行役員など会社法に定義が明記されない全ての肩書に当てはまる。取締役を兼任すること、またはしないこと、代表取締役であること、そうでないことも、いずれもまた任意である。(前述のCEO/COOも、会長/社長でなく社長/副社長であっても良い)


相談役的な位置付けであることもあれば、いわゆる「院政」を敷くために便宜上用いられることもある。かたや、実質的な権限は取り上げた上で会長という肩書をもって形式上祭り上げておく名誉職の場合もあり、その位置付けは個々の会社によって様々である。
大企業の場合は、たとえ第一線から退いた場合であっても大きな影響力を持ち敬意をもって遇されることも少なくないが、一方で街の中小企業でも用いられることの多い肩書である。(オーナー企業における引退した前社長等)


なお、「会長」が取締役会の会長である旨の記述も散見されるが、これは誤りである。取締役会には「議長」はいても「会長」は存在しない。取締役会の決議はあくまでも出席取締役の過半数(もしくは定款で定めた割合)で決まるものであり、議決権という意味では各取締役は同列であり法的に地位の優越はない。

社長

この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。社長は、文字通り、会社の長である。銀行では、頭取と呼ぶところが多い。 社長は、通常は代表権を有する取締役(代表取締役)または執行役(代表執行役)である。ただし、あくまで会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。また、取締役や執行役であっても代表権がある(代表取締役、代表執行役)とは限らない。ただし、代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。 なお、取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が社長の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる(第416条)。

取締役でも執行役でもない社長に、ライブドア社の平松庚三執行役員社長(当時)の例がある。これは、ライブドア事件に関与したとして主だった取締役が退任した結果、社長たる人材が取締役から居なくなってしまったため、2006年1月24日に執行役員のまま社長に就任したことによる。あくまでも暫定的な措置であり、同年6月14日の株主総会で取締役に選任されている。

また、社内に社長等、会社の長を名乗る人がいない状態である社長なしの会社であっても問題はないが、事実上のリーダーを制定するために、代表取締役または他の役員等から社長を選任するのが一般である。

副社長

この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。社長に準じる地位。1人とは限らず、大規模な企業では2人以上を置く場合もある一方、小規模な企業では置かないことが多い。 副社長は、通常は取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である。ただし、あくまで会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。また、取締役や執行役であっても代表権がある(代表取締役、代表執行役)とは限らない。ただし、代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。 なお、取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない副社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が副社長の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる。(第416条) なお、アメリカ流のバイス・プレジデントは、直訳すると副社長であるが、日本語の副社長よりもかなり低い地位の場合が多い。

専務、常務、執行役、執行役員

これらの役職や呼称があっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会社の業務全般の管理を担当し、社長を補佐する役員。代表権がある(代表取締役、代表執行役)とは限らない。なお、会社法の施行前の旧商法では代表権がなくても表見代表取締役(旧商法262条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合もあったが、会社法では明文から「専務」の文言は外されたため(354条)、代表権のない取締役に専務取締役の名称を付したとしても会社の責任は問われなくなったといえる。 なお、取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない専務執行役員に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が専務執行役員の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる。(第416条) 常務との関係は、本来は担当職務の違いに過ぎない。

執行役員

この役職や呼称があっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会社の業務執行を行う重要な使用人の役職。会社法の執行役とは異なるので注意。取締役である者にも付けること(例・代表取締役執行役員社長)もある。取締役でない執行役員(専務執行役員、常務執行役員なども含む)は勿論、会社法上の役員にはあたらない。

取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない執行役員に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が執行役員の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる(第416条)。

近年は、取締役会の意思決定を迅速化するためと取締役の過大な責任を避けるため、取締役の数を絞る傾向がある。そのため、取締役ではない役員待遇の幹部従業員にこのような地位を与える。日本ではソニーが初めて執行役員制度を導入した。取締役への就任は株主総会の承認が必要だが、執行役員の任用は株主総会の承認は必要ない(これにより、和歌山電鐵では駅長猫「たま」が2010年1月に就任している[3])。ソニーの動きに追従して、多くの企業が執行役員制度を導入したが、本質的な改革になっていないという声がある[4]。また、パナソニックなどでは、取締役とは別に「役員」という呼称を使用、専務役員、常務役員などの上級職も設けられており他社の執行役員に相当する。これも会社法上の役員にはあたらない。

2005年2月に、執行役員として勤務していて過労死した男性について、東京地裁は2011年5月に、「実質的に労働者にあたる」として、労災の不認定を取り消す決定をした。

相談役・顧問

これらの役職や呼称があっても、「監査役」または「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。相談役と顧問は、会社に助言を行う役職である。相談役は、法律上の役員であるケースと役員ではないケースがあり、顧問は役員ではないことが通常であるが、先の経営中枢が「院政」を敷く場合もあり、各企業の内情・実勢を見ないと判断できないものである。

相談役は、社長や会長などが経営の第一線を退いた後に就く名誉職的な側面が強く、いわゆる「大所高所からの助言」が求められることが多い一方、必要に応じて経営上または企業の運営上の重大な問題に関して大胆な助言を求められたり、社内が割れるような紛議があった際にはその調停にあたったりもする。
相談役の法律上の位置付けは個々の会社によって異なり、法律上の役員を兼ねる取締役相談役、代表取締役相談役もある一方、相談役が取締役ではないケースもある。

顧問は、社外の専門家に顧問を委嘱し顧問契約を締結するケースの他に、外部から招聘されて近々取締役に選任される予定の者が、次期株主総会までの間の短期間だけ就く一時的・便宜的な役職の場合もあれば、大企業同士の合併などによって新企業では経営の実務から閉め出されてしまった旧企業の元専務取締役などを、新企業の取締役を兼ねた「常任顧問」として処遇すための半恒久的な役職の場合もある。いずれの場合も、顧問はその者本人の専門知識や社内経験にもとづいた実務的で日常的助言が求められることが多い。

また創業者や企業の発展に多大な功績のあった特別な社長や会長などは、経営の第一線を退いた後もしばらくの間は取締役を兼ねた「最高顧問」として処遇される場合がある。しかしいかに「最高」でも「顧問」であることに変わりはなく、最高顧問が新経営陣の企業経営に容喙したり掣肘を加えるようなことは稀である。最高顧問の設置は多くの場合、伝説的な旧経営者を引き継いだ比較的無名の新経営者が、株主や取引先に要らぬ不安を与えないように当面の間だけ担いでおく御輿的な側面が強い。任期を満了した最高顧問が今度は相談役に横滑りという例がよく見られるのはこのためである。

なお、顧問と取締役は法的な責任および権限が異なるため、顧問は取締役ではないことが一般的であるが、取締役に顧問の役職名を付与するケースや「代表取締役顧問」も中にはある。取締役でない場合、顧問は会社経営に関して法的な責任と権限は無いが、顧問が取締役である場合は、取締役としての法的な義務および責任が課せられる。

取締役ではない相談役や顧問と企業との関係は、顧問契約を締結する場合や、会社との間に雇用関係が存在し法律上は会社の「従業員」である場合の他に、顧問が会社から報酬を得ない場合には単に名前だけの顧問のケースもある。 こうした曖昧な制度がコンプライアンス違反に繋がる事例もしばしば見受けられる。 本来のルールからは意思決定に関与しないはずのOB・大御所からの指示により、企業の方向性に影響を与える場合があるからである。

東芝は2015年に発覚した長年にわたる粉飾決算などの不正会計問題の指摘を受けて、相談役制度を廃止することを検討。これにより同社元社長・会長もある西室泰三氏を2016年内に退任することになった。東芝は当時2人の相談役のほかに、2人の特別顧問、2人の常任顧問、14人の顧問を抱えており、会計不祥事に関連して経営体制に対して社会的な批判を浴びた。